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50亿跨国并购：中国公司是如何击败“杠杆收购天王”的？

50亿跨国并购：中国公司是如何击败“杠杆收购天王”的？

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核心提示：我们改变中甸溲疏了重组方案，收购主体由西王集团变更为下属上市公司西王食品（000639）。当坐在谈判桌上的全球最大运动保健品公司加拿大科尔（Kerr）公司的谈判代表听闻这一突如其来的变化顿时面露难色。外方知道，上市公司并购不仅须要更多的部门审批，收购的时间和不确定性风险将大大增加，而且此前包括财务审计、净值调查等所有

我们改变了重组方案，收购主体由西王集团变更为下属上市公司西王食品（000639）。 当坐在谈判桌上的全球最大运动保健品公司 加拿大科尔（Kerr）公司的谈判代表听闻这一突如其来的变化顿时面露难色。

外方知道，上市公司并购不仅须要更多的部门审批，收购的时间和不确定性风险将大大增加，而且此前包括财务审计、净值调查等所有准备工作几乎都要推倒重来。思忖了良久，对方的谈判代表一脸的怒意， 谈判中止 ，说罢全体起身离席。

西王集团CEO、西王食品董事长王棣万万没想到，收购加拿大科尔（Kerr）公司谈判的第一天双方就谈崩了。公司花费了上千万元聘请了多个中介机构，谈判刚刚开始却陷入了僵局。这场谈判发生在2016年5月。距西王集团发出并购邀请一个月左右。

2016年10月17日，西王食品（000639）召开了股东大会，审议通过斥资7.3亿美元（折合人民币约为48.7亿元）控股加拿大科尔公司。这标志着此次收购开始进入到资产交割程序。可时至今日，回忆起整个并购过程，王棣仍是感到充满了戏剧性。

在短短半年时间内，西王食品（000639）半道杀出，却一举击败了有着 杠杆收购天王 之称的KKR其他包括国内一线机构在内20多家竞争对手，以 蛇吞象 的方式重组了这家全球最大运动保健品公司。

这一切还要从半年前说起。

半路杀出

在决策是否竞购加拿大科尔公司时，我的第一个判断是，竞购首先符合企业的战略规划。 西王集团董事长王勇介绍道，一直以来，西王集团致力于成为中国高端健康食品第一品牌。为此，企业多年来就在全球范围内筛选投资项目。

2016年4月份，西王集团从公开的市场信息了解到加拿大科尔（Kerr）公司将出售的消息，当即开始组织外围市场调查。

在调查中，王棣了解到，科尔（Kerr）公司成立于1998年，总部位于加拿大安大略省，是全球最大的运动保健品公司，在北美的市场占有率高达40%以上。主打产品中一类是蛋白增肌，一类是运动前后的膳食补充剂，第三类是体重管理产品。该公司2016年月，营业收入约为人民币12.85亿元，营业利润约为人民币2.4亿元。

实验数据也更加准确

经过调研，西王集团决策层均认为，这是一个有潜力的投资项目。可是，包括董事长王方茎草属勇在内的所有高管层却顾虑重重 企业从未有过跨国并购的经验，也没有管理海外企业的历史，如何尽快了解国际并购规则，如何在竞标中获胜，又如何管理这家境外公司

并购其实就是资源的整合，我们当时就找了一个有资本实力、有海外运营管理经验的投行，通过与春华资本联合竞购，借助其海外并购的管理经验，去参与这场激烈的角逐。 董事长王勇介绍道。

然而，当CEO王棣聘请了境内外律师、审计师、券商、行业顾问等十多家咨询机构前去收购时却发现 ，有着 杠杆收购天王 之称的KKR以及鼎晖、中粮、联想弘毅等国内外20多家知名企业已开始了第一轮询价竞标。西王集团既是一个 新手 ，又是一个 迟到者 。

半路杀出又如何后来居上，为了引起科尔（Kerr）公司股东对这个名不见经传的中国公司的重视，西王集团在首次报价时故意策略性的报出了一个相对较高的价格。

这一招果然奏效。

西王集团此举立刻吸引到科尔大股东Paul Gardiner先生的关注，他既是科尔的创立者又是经营者，特意留给这个 后来者 一天时间。在这一天的初步接洽中，董事长王勇详细介绍了西王集团的由来、发展以及未来的战略规划。

两家企业都是以食品为主业，都是白手起家，说起创业的酸甜苦辣，彼此有着相似的经历、相同的体会。让科尔大股东最为看重的是，在众多竞标者中，其他公司几乎都是搞资本运营的投行，唯有中国的西王集团是一家实业企业，有着生产、推广高端食品的成功经验。 王勇回忆道，这让卖家产生了极大的兴趣。

一天的商谈结束后，双方相谈甚欢。Paul Gardiner意犹未尽，当即希望王勇等人多留一天，前去参观其设在多伦多大学的科研机构。 当时我们一听，觉得并购似乎有希望了！

曲折的谈判

2016年5月，西王集团的重组团队进入科尔公司开始尽职调查。同时，董事长王勇邀请对方前来北京进行具体的并购谈判，并到企业总部山东邹平参观考察。

可始料未及的是，谈判的第一天，双方就谈崩了。

谈判一开始，西王一方首先带来了一个突如其来的变化 收购主体由西王集团变更为下属上市公司西王食品（000639）。这完全打乱了卖方铁岭的谈判计划。

科尔公司的中介人员马上意识到，如果是西王集团出面并购，审批流程要简化的多；可如果是下属上市公司作为并购主体，不仅此前针对西王集团所做的审计、调查几乎成了 无用功 ，而且重组还要经过证监会、股东大会等多个机构的审议审批。这意味但是葡萄糖被碳化行动限制在MOF孔中的碳纳米点着并购周期会大大延长，风险的不确定性也将大大增加。

作为买方的谈判首席代表，王棣知道临时更换并购主体会给并购带来麻烦，此时他目不转睛的注视着对方的反应。只见对方中介人员面露难色，低头向科尔公司创始人Paul Gar-diner解释着什么。商议了良久，对方突然起身只一句， 谈判中止 ，说罢全体离席而去。

对方的表现让第一次参与跨国并购的王棣看的是目瞪口呆， 我当时心想，坏了！ ，企业已花费了上千万元聘请了中介机构，难道谈判刚刚开始就这么结束了？正当王棣犹豫是否要追上前去再行解释，聘请的证券公司人员却走上前来说，不要担心，在国际谈判上这种情形非常多，有可能是对手的一种谈判技巧，一定要沉住气，不要立刻追他们。 到了当天下午，对方既不说走也不说留，放出话就让我们帮着订返程机票。 但在王棣诚意相邀下，科尔公司股东最终还是妥协了，同意由西王食品（000639）作为并购主体。双方重回谈判桌。

可是，经此一变，科尔公司的谈判团队对买方的财力产生了极大的怀疑。当即开出了一个条件 必须在一个月内出具40亿至50个亿的贷款承诺函，以证明确有并购所需的资金。

西王食品（000639）刚刚跨过一个坎，又面临着一个无法推脱的棘手难题。

王棣只好一面应付谈判，一面四处融资。谈判又一次陷入僵局，眼看着时限一天天临近，直到中国信达资产管理股份有限公司山东分公司的出现，才 峰回路转 。 信达能够在20多天就出具四五十亿元的贷款承诺函，坚定了科尔公司的信心，使这笔跨国并购得以继续。

收购主体临时变更、收购资金筹集到位，双方均各退一步、满足了对方的需求。接下来针对并购中交易条款的谈判进行的十分顺利，反倒是并购后企业管理权又出现了争执。

交易成功仅仅是并购的第一步，我们更加关注的是今后如何经营管理好这家境外企业。 在王棣看来，交易即使再复杂，把钱付了，公司就买过来了，但是花了几十个亿把公司买过来以后怎么去管理，却是一个长期的难题。 其实，最重要的条款，都在后期的管理中。谈判中有些条件是能让步的，有些是不能让步的，有些是可以进行交换的。但涉及事后的企业经营管理权限，则要寸土必争。 比如，管理层的任免，权益的划分、退出的节奏安排等。事特别适用于野外环境实上，原有股东、高管层以及加拿大政府对这个项目均有自己的要求，比如，保留多少加拿大籍的员工，总部多长时间内不能搬迁、董事会层面几人是加拿大籍等。

谈判既是智慧的比拼，更是对人的意志力的考验。为了在日后经营管理中占据有利地位，双方常常就个别细节展开拉锯战直到深夜、凌晨。最初，双方谈判强调技巧、套路，可到了最后，大多数的谈判结果往往是熬出来的。一旦有一方意志力薄弱、坚持不住了，就会做出让步，谈判就会取得进展。

结果双方都争执不下，这场针对全球最大运动保健品公司的并购谈判在计划的时间内并没能达成一致，谈判只好暂时中止。

转战中国

科尔公司大股东Paul Gardiner回国后，王棣特地带着夫人前去加拿大看望对方。在这场欢快的家宴中，王棣对未完的并购只字未提，但双方却增进了彼此的了解与信任。随后第二轮的谈判只是采取了电视会议的形式，针对上次没有谈成的部分条款进行了磋商。

终于，2016年9月22日，在加拿大总统府，在到访的中国总理李克强和加拿大总理特鲁多共同见证下，西王食品（000639）与加拿大科尔(Kerr)公司创始人完成了这次并购的签约。

根据交易方案，西王食品与春华资本共同设立境内合资公司西王食品（青岛）有限公司，其中前者持股75%，春华资本持股25%，并由西王青岛在加拿大设立的特殊目的公司收购标的公司股权，其中首期收购标的公司80%股权。

值得注意的是，此次收购交易价格为7.3亿美元，折合人民币约为48.75亿元。对总资产仅为22.18亿元的西王食品（000639）来说，堪称一次 蛇吞象 。 当初为能挤入竞购名单，西王故意在第一轮报了一个较高的价格，随着尽职调查和谈判的深入，最终的报价并非最高，论及企业的实力远非最强。 王棣曾向科尔公司创始人寻问为何最终选择了西王食品，这位创始人告诉他说，除变现解决自身财务问题的因素外，一个最重要的原因是该公司在北美市场已进入了稳定期，急需开拓国际市场，中国市场应是未来主要的增长点。同时，两家公司同属食品细分领域，西王又有着生产与市场推广的成功经验，能够帮助科尔实现市场的扩张、业绩的增长。

10月17日下午，西王食品召开2016年第三次（临时）股东大会，审议《关于收购Kerr Investment Hold-ing Corp.100%股份并签署及其附属协议的议案》。西王食品董秘马立东表示，目前收购资金、外管、反垄断审查及加拿大投资基本都已敲定。公司在股东大会后将尽快办理股权交割事宜，预计最快本月底下月初完成股权交割。

在运动营养领域，北美人均消费是140美元，而中国国内目前只有23美元。不过，全民健身已经成为国家战略，市场增长潜力巨大。有数据显示，中国整个运动营养包括减脂产业预计2025年能达到4000亿的市场规模，每年可持续20%-50%的增长。

王棣指出，西王食品主打产品玉米油定位高端，牧野薹草多年来在全国县一级已形成了完备的销售络。自有的渠道优势加上科尔的品牌和产品优势，必将带来高于行业平均水平的增速。目前，中国国内销售最好的运动保健品是脉动、红牛这样的运动饮料。未来科尔公司将根据中国市场需求，来开发适合中国人体质的、大众化的消费产品。

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